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政策法規



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安徽省股權托管交易中心掛牌業務規則

第一條  為規范推薦商會員推薦企業進入安徽省股權托管交易中心(以下簡稱“本中心”)進行融資掛牌和直接掛牌(簡稱“掛牌”)業務,明確企業、推薦商會員及相關各方職責,根據《安徽省股權托管交易中心股權業務管理辦法》等有關規定,制定本規則。

第二條  本規則所述的推薦商會員是指在本中心從事推薦掛牌、定向增資等業務的推薦商會員。

第三條企業在本中心進行掛牌的,在掛牌前應當向本中心備案。本中心接受備案并不對企業股權的投資價值或投資者的收益作出判斷或保證,投資風險由投資者自行承擔

第四條  企業進入本中心掛牌,需委托一家推薦商會員作為推薦人,簽訂掛牌協議,同時聘請本中心專業服務商會員為其掛牌提供有關專業服務。

第五條  企業應當保證備案文件及信息披露內容真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏

第六條  會員應當遵循勤勉盡職、誠實守信的原則,對企業進行認真盡職調查,同意其掛牌的,應出具推薦掛牌報告,并向本中心報送推薦掛牌備案文件。

第七條  為業務出具有關文件的專業服務商會員和執業人員,應當按照本行業公認的業務標準和道德規范,嚴格履行法定職責,并對所出具文件的真實性、準確性和完整性負責

第八條  推薦商會員、專業服務商會員及相關執業人員不得利用在業務中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。

第九條  企業在掛牌時,可采用存量發行與增量發行相結合的模式,存量發行的金額不得超過本次融資金額的50%,同時原股東存量發行的數量不得超過該股東持股數量的50%。實際控制人不得參與存量發行

第二章掛牌條件

第十條  企業申請在本中心掛牌,應具備以下基本條件:

(一)股份有限公司成立滿十二個月;有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

(二)主營業務明確;

(三) 股權清晰,治理結構健全;

(四)合法規范經營,最近一年內沒有重大違法違規情形;

(五) 股東大會通過申請掛牌的決議,同意企業到本中心掛牌、登記托管并接受監管,承諾履行有關信息披露義務。

第十一條  本中心可以根據實際情況對掛牌企業行情進行分類揭示在條件成熟時,本中心可以根據實際情況對掛牌企業進行分類管理

第三章業務人員的設置

第十二條  推薦商會員應當建立健全推薦工作的內部控制體系和盡職調查工作指引,嚴格控制風險,提高推薦業務整體質量

第十三條  推薦商會員應對個項目建立獨立的推薦工作底稿,真實、準確、完整地反映整個推薦工作的全過程

第十四條  推薦商會員應針對每家企業成立專門項目小組負責盡職調查,起草盡職調查報告,制作備案材料等。

第十五條  項目小組應由推薦商會員內部人員組成,至少為三人,其中須包括兩名具有金融、財務或法律相關工作經驗的人員。項目小組成員分工負責企業財務、法律和行業等事項的調查工作

第十六條  推薦商會員應在項目小組中指定一名負責人,對項目負全面責任。

第十七條  參與業務的會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所等須指派專人負責該項工作。

第四章盡職調查

第十八條  推薦商會員開展盡職調查前,應向本中心報送預備案登記表。

第十九條  項目人員應按照盡職調查工作指引的要求勤勉盡職地開展盡職調查工作,充分了解企業的經營狀況及面臨的風險和問題,督促企業保證披露信息的真實、準確、完整

第二十條  項目小組盡職調查范圍至少應包括掛牌說明書中所涉及的事項。

第二十一條  項目小組完成盡職調查工作后,應出具盡職調查報告,項目小組負責人應在盡職調查報告上簽名,并對其負責

第五章掛牌備案

第二十二條  企業申請在本中心融資掛牌的,推薦商會員經內部審核后向本中心報送如下備案材料:

(一)企業進入本中心融資掛牌的申請;

(二)融資掛牌說明書;

(三)企業與推薦商會員簽訂的融資掛牌協議,推薦商出具的推薦函;

(四)企業股東大會、董事會融資掛牌的決議及股東大會授權董事會處理有關事宜的決議;

(五)企業融資涉及國有資產管理、外資管理、環境保護、土地管理等事項,取得的有關部門批準文件;

(六)經具有本中心認可的會計師事務所審計的最近一個會計年度的審計報告及最近一期財務報告;

(七)經具有本中心認可的律師事務所出具的關于本次融資掛牌的法律意見書;

(八)推薦商會員關于企業的盡職調查報告;

(九)推薦商會員自律情況說明;

(十)推薦商會員對企業掛牌和掛牌備案文件電子文件與書面文件保持一致的聲明;

(十一)企業全體董事、監事、高級管理人員對于相關備案文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任的承諾;

(十二)本中心要求的其他文件。

第二十三條  融資掛牌說明書應當至少包含以下內容:

(一)企業聲明、風險揭示與重大事項提示;

(二)企業基本情況與股權結構;

(三)董事、監事、高級管理人員及核心技術人員;

(四)企業業務和核心競爭力情況;

(五)企業融資方案;

(六)企業融資用途說明;

(七)企業盈利預測審核報告,盈利預測期間為融資完成當年及下一個會計年度;

(八)股權掛牌與鎖定期限安排;

(九)推薦與備案情況;

(十)企業業務發展目標及其風險因素;

(十一)企業治理;

(十二)企業財務會計信息;

(十三)信息披露的具體內容和方式;

第二十四條 企業申請股權在本中心直接掛牌的,推薦商會員經內部審核后向本中心報送如下備案材料:
(一)股權掛牌交易說明書;

(二)企業董事會、股東大會有關進入本中心掛牌交易的決議;

(三)企業與推薦商會員簽訂的推薦掛牌協議;

(四)企業經營期限超過兩個完整會計年度的企業,應提供經本中心認可的會計師事務所審計的最近一個完整年度的財務報告;經營期限不足一個完整會計年度的企業,應提供經本中心認可的會計師事務所審計的最近一期會計年度的財務報告;

(五)經本中心認可的律師事務所出具的關于本次掛牌的法律意見書;

(六)推薦商會員出具的推薦報告;

(七)推薦商會員關于企業的盡職調查報告;

(八)企業全體董事、監事、高級管理人員對于相關備案文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾函。

(九)本中心要求的其他材料。

第二十五條  掛牌交易說明書應當至少包含以下內容:

(一)企業聲明、風險揭示與重大事項提示;

(二)企業基本情況;

(三)董事、監事、高級管理人員及核心技術人員;

(四)企業業務和核心競爭力情況;

(五)企業業務發展目標及其風險因素;

(六)企業治理;

(七)企業財務會計信息;

(八)股權掛牌情況與鎖定期限安排;

(九)推薦及備案情況;

(十)信息披露的具體內容和方式。

第二十六條 本中心收到推薦商會員報送的備案文件后,同意受理的,在五個工作日內出具受理函。

第二十七條  本中心對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的,本中心自受理之日起二十個工作日內出具《接受掛牌備案通知書》。本中心要求推薦商會員對備案文件予以補充或修改的,備案時間自本中心收到推薦商會員補充或修改材料的下一工作日起重新計算

第六章股權登記

第二十八條 企業在取得本中心出具的同意接受備案通知后,本中心在兩個工作日內核定企業的簡稱及分配代碼。

第二十九條 企業應在核定簡稱及分配代碼后的兩個工作日內與本中心簽訂登記、掛牌等協議書,辦理全部股權的集中登記。

第三十條企業辦理股權登記的,須向本中心提供如下材料:

(一)企業股權登記申請表;

(二)法定代表人授權委托書;

(三)自然人股東股權登記名冊(包括電子文本)

(四)法人股東股權登記名冊(包括電子文本?

(五)股東會關于同意企業股權登記的決議;

(六)董事會關于同意企業股權登記的決議;

(七)營業執照和組織機構代碼證復印件;

(八)企業章程;

(九)工商部門提供的股東數量及股東持股數量的查詢單;

(十)全體股東按《企業股東開戶資料》提供完整、準確的開戶資料。

經本中心核對無誤后,向企業下發股權登記確認書。

第七章申請辦理掛牌

第三十一條  股權登記完成后,本中心在兩個工作日內向企業出具掛牌通知書。企業須在接到掛牌通知書的二十個工作日內進場掛牌。

第三十二條  企業最遲于掛牌日前五日,在本中心網站上發布掛牌公告文件,包括:

(一)股權掛牌說明書;

(二)企業章程;

(三)經審計的主要財務報表;

(四)法律意見書。

第八章違規處理

第三十三條  企業及其董事、監事和高級管理人員,違反本規則、本中心其他相關規定或者其所作出的承諾的,本中心可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其提供股權交易服務等措施

第三十四條  推薦商會員、有關專業服務商會員及相關人員違反本規則,未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的,本中心可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止推薦業務等措施;情節嚴重的,可上報并建議有關部門查處。

第九章附則

第三十五條本規則由本中心負責解釋

第三十六條本辦法報安徽省人民政府金融工作辦公室批準后實施。

發布人:安和   發布時間:2015-07-01   閱讀:
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